上海国际港务（集团）股份有限公司关于为境外全资子公司提供担保的公告

上海国际港务（集团）股份有限公司

就全资子公司而言，均为境外全资子公司。

子公司提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

重要内容提醒：

●被担保方：SUPER（HONG KONG）、SUPER（HONG KONG）（以下简称：“SUPER”、“SUPER”）

●本次担保金额及实际提供担保余额：本次担保为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上海国际港务集团”）全资子公司上海锦江航运（上海国际港务集团）提供。简称：“上港集团”或“公司”）集团有限公司（以下简称“锦江航运”）是其境外全资子公司满强航运有限公司（以下简称“锦江航运”）满强航运”）为两艘新船新成立了两家全资单体船公司SUPER，SUPER作为造船合同的买方提供总额不超过2560万美元的担保。 担保范围包括：SUPER及SUPER按时足额支付造船合同第二期、第三期、第四期付款的义务，以及逾期付款的利息支付义务。 本次担保事项发生前，上港集团及其全资子公司锦江航运实际为上述被担保方提供的担保余额为0元。

●本次担保不存在反担保。

●无逾期对外担保情况。

一、担保概述

SUPER及SUPER计划与合同卖方扬帆集团有限公司（以下简称“扬帆集团”）签署船舶订购协议，在中国舟山订购两艘集装箱船。 根据订船协议上海上港集团足球俱乐部官方，锦江航运需SUPER及SUPER向扬帆集团按时足额支付第二期、第三期、第四期货款的义务以及支付延期付款利息的义务提供担保。 担保总额不超过2560万美元。 该担保自扬帆集团收到正式出具的保函时生效，担保期限不超过3年。

上港集团于2021年6月17日召开第三届董事会第十七次会议，以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于锦江航运为境外全资子公司提供担保的议案》。 《议案》，同时独立董事发表了同意的独立意见。

本次担保不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

2、担保人基本情况

担保人名称：上海锦江航运（集团）有限公司

成立日期：1983年3月24日

地址：上海市浦东新区龙居路180弄13号2楼

法定代表人：张欣

注册资本：0.10,000人民币

经营范围：国际船舶集装箱运输、中国港口国际集装箱班轮运输、海峡两岸直达海上集装箱班轮货物运输、近洋国际货物运输、沪港间旅客运输、国内货物运输、船舶租赁及买卖业务、集装箱仓储、转运及租赁、航运咨询、客运配套服务、船舶代理及货运代理业务、国际船舶管理业务（持证经营）、船员派遣业务（外籍人员或海员）具有港、澳、台国籍）船舶为境外船员提供配员，代办培训、考试及相关证书的申请，并持证作业）。 【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展】

最近一年、最近一期的财务状况如下：

截至2020年12月31日，锦江航运的总资产为人民币51.49亿元，负债总额为人民币11.86亿元（其中银行借款总额为0元，流动负债总额为人民币7.54亿元），归属于母公司净资产为人民币35.73亿。 2020年实现营业收入33.98亿元，归属于母公司净利润3.91亿元（以上数据经审计）。

截至2021年3月31日，锦江航运资产总额54.65亿元，负债总额12.57亿元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额7.77亿元），归属于母公司。 公司净资产38.18亿元。 2021年1月至3月营业收入9.95亿元，归属母公司净利润2.41亿元（以上数据未经审计）。

担保人与公司关系：担保人锦江航运为上港集团的全资子公司。

三、被担保人基本情况

担保方名称：2单船公司

超级（香港）

超级（香港）

成立日期：2021年4月27日

注册地址：-1105 HONG KONG PLAZA 186-191 RD WEST HONG KONG (中国香港干诺道西186-191号香港商业中心1101-1105室)

公司董事：邱谦

法定股本：10,000股

经营范围：船舶经营管理及租赁

被担保方与公司关系：被担保方SUPER、SUPER均为上港集团全资子公司锦江航运的全资子公司满强航运的全资子公司。

最近一年、一期的财务状况如下：SUPER和SUPER均成立于2021年4月27日，迄今尚未发生实质性业务。

四、担保文件的主要内容

担保方式: 担保

担保类型：连带责任担保

担保金额：锦江航运为扬帆集团为SUPER提供担保，SUPER有按时足额支付第二期、第三期、第四期货款的义务，并有支付逾期付款利息的义务。 担保总额不超过2560万美元。

担保期限：担保协议自合同卖方（扬帆集团）收到之日起全面生效，并持续有效至船舶交付、买方接收船舶且买方已充分履行其义务为止。接管船舶，或直至买方（SUPER和SUPER）或锦江航运已足额支付第二、三、四期货款及相应利息（以先发生者为准），担保期限不得超过3年。

截至本公告日，该保函尚未签署。

五、董事会意见

董事会同意，根据公司全资子公司锦江航运业务发展需要，根据订船协议，锦江航运有义务按期向其全资子公司锦江航运支付造船进度款并支付延期付款利息。全资子公司SUPER和SUPER。 为扬帆集团提供担保，担保总额不超过2560万美元。 该担保自扬帆集团收到正式出具的保函时生效，担保期限不超过3年。

六、独立董事发表独立意见

此次，公司全资子公司锦江航运为其全资子公司SUPER、SUPER提供担保，符合锦江航运发展规划和经营管理的需要，有利于锦江航运业务的顺利发展。 被担保方为上港集团全资子公司锦江航运的全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。 本次担保的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来和上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 《上市公司对外担保情况》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况. 我们同意此保证。

7、累计对外担保次数及逾期担保次数

截至公告日，剔除本次担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额为0亿元，占公司2020年末经审计净资产的比例为0%； 公司对控股子公司的担保总额为222.86亿元，占公司2020年末经审计净资产的25.46%； 不存在逾期对外担保情况。

特别公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2021 年 6 月 18 日

证券代码：证券简称：上港集团 公告编号：临2021-023

上海国际港务（集团）股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”）第三届董事会第十七次会议于2021年6月17日以通讯方式召开。于2021年6月9日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。 符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。 要求。 经全体董事认真审议，会议一致通过以下决议：

1、审议通过《关于上港集团进一步深化职业经理薪酬制度改革实施方案的议案》。

为贯彻落实党中央、国务院和上海市委、市政府关于进一步加强国有企业党的建设、深化国资国企改革的要求按照《关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，完善中国特色现代企业制度和法人治理结构，完善激励约束机制会议审议通过了《上港集团进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》及配套的《上港集团职业经理人聘任及退出管理办法》、《上港集团职业经理人薪酬制度改革实施方案》、《上港集团职业经理人薪酬制度改革实施方案》经理人员薪酬制度实施方案《经理人员薪酬考核管理办法》。 董事会同意坚持党管干部原则和发挥市场机制作用，坚持市场化选人用人、合同化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则； 坚持严格选人用人、严格绩效考核、严格薪酬对标、严格薪酬纪律、严格退出要求、严格组织实施的原则； 坚持完善现代企业制度的原则，充分激发经营者的创新动力，切实提高公司的市场活力和核心竞争力，选拔职业经理人，进一步深化职业化发展。 经理人薪酬制度改革充分激发经营者创新动力，有效提高国有企业活力和国有经济整体竞争力。 实施方案及配套措施自2020年1月1日起实施。

同意：10 弃权：0 不同意：0

本议案相关董事严军先生回避表决。

2、审议通过《上港集团关于聘任职业经理人的议案》

为深入贯彻落实党中央、国务院关于国有企业经理人实行任期制、合同制管理、建立职业经理人制度的决策部署，进一步深化职业经理人制度改革经理薪酬制度，切实提高国有企业活力和竞争力，董事会同意继续实行职业经理人制度，并同意聘任严军先生、方怀进先生、王海建先生、丁向明先生、杨志勇先生、张欣先生、张敏先生担任公司职业经理人。 聘任颜军先生为公司总裁，聘任方怀进先生为公司总裁。 聘任王海建先生、丁向明先生、杨志勇先生、张欣先生、张敏先生为公司副总裁。 上述公司职业经理人任期自2020年1月1日起，至本届董事会任期届满（或本人任期届满）为止； 如果在变更时继续获得提名，他们将被重新任命。

1、聘任严军先生为公司总裁（严军先生弃权）

同意：10 弃权：0 不同意：0

2、聘任方怀进先生为公司副总裁

同意：11 弃权：0 不同意：0

3、聘任王海建先生为公司副总裁

同意：11 弃权：0 不同意：0

4、聘任丁向明先生为公司副总裁

同意：11 弃权：0 不同意：0

5、聘任杨志勇先生为公司副总裁

同意：11 弃权：0 不同意：0

6、聘任张欣先生为公司副总裁

同意：11 弃权：0 不同意：0

7、聘任张敏先生为公司副总裁

同意：11 弃权：0 不同意：0

独立董事意见：经审阅严军先生、方怀进先生、王海建先生、丁向明先生、杨志勇先生、张欣先生、张敏先生的简历及其他相关资料，我们认为：认为上述人员拟聘任职业经理人的资格及聘任程序均符合《公司章程》等相关规定，同时上述人员具备相关专业知识和能力履行职责，有能力履行所任职岗位的职责和要求，有利于公司的发展。 我们同意聘任严军先生、方怀进先生、王海建先生、丁向明先生、杨志勇先生、张欣先生、张敏先生为公司职业经理人，聘任严军先生为公司职业经理人。公司总裁方怀进先生、王海建先生、丁向明先生、杨志勇先生。 聘任张欣先生、张敏先生为公司副总裁。

独立董事：李一凡、张建伟、邵瑞卿、曲林驰

（附：上述7名职业经理人简历

严军，男，1968年2月出生，汉族，1991年8月参加工作，1995年10月加入中国共产党，大学学历，硕士学位。 高级经济师，曾任上海港集装箱股份有限公司外高桥码头分公司总经理办公室主任； 上海港集装箱有限公司总经理办公室主任； 上海港集装箱股份有限公司总经理办公室主任、投资管理部经理； 上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记； 上海港集装箱有限公司、上海联合国际船舶代理有限公司党委委员、上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记； 上海港集装箱有限公司党委委员，上港集团集装箱外高桥码头分公司党支部书记、总经理； 上港集团党委书记、镇东集装箱码头分公司经理； 上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、经理； 上港集团九江港有限公司党委书记、董事、总经理； 上海国际港务（集团）股份有限公司总裁助理、上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁； 上海国际港务（集团）股份有限公司党委委员、副总经理； 上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、副总经理； 现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、董事、副总裁等职务。 现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、董事、总裁； 东方海外（国际）有限公司董事； 宁波舟山港股份有限公司董事

方怀进，男，1963年1月出生，汉族，1982年9月参加工作，1995年12月加入中国民主建国会，大学学历，硕士学位，高级会计师。 历任上海市审计局审计处处长； 上海国际港务（集团）股份有限公司财务总监； 历任上海国际港务（集团）股份有限公司财务总监等。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

王海建，男，1966年8月出生，汉族，1987年9月参加工作，1992年6月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。 历任上海吉祥货运有限公司总经理； 上海吉祥货运有限公司总经理、上海港浦东集装箱物流有限公司总经理； 上海港浦东集装箱物流有限公司总经理、党支部书记； 上海上港集团军路支部党委委员、经理； 上港集团罗泾分公司党委委员、经理； 上港集团物流有限公司党委书记、董事、总经理； 上港集团物流有限公司党委委员、董事、总经理； 上海国际港务（集团）有限公司总裁助理等职务。 现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

丁向明，男，1968年10月出生上海上港集团足球俱乐部官方，汉族，1990年7月参加工作，1995年10月加入中国共产党，硕士学位，高级经济师。 历任上海港集装箱股份有限公司投资管理部经理助理； 上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部项目开发室经理； 上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部项目开发室经理； 上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部项目开发室经理； 上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部副总经理； 上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部总经理； 上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书、投资发展部总经理。现任上海国际港务（集团）有限公司副总裁、董事会秘书。 ） 有限公司。; 中国邮政储蓄银行股份有限公司董事

杨志勇上海上港集团足球俱乐部官方，男，1971年3月出生，汉族，1994年8月参加工作，1998年4月加入中国共产党，大学学历，硕士学位，教授级高级工程师。 历任上海港工程公司副经理、生产科科长； 上海港工程公司经理助理兼洋山深水港一期工程管理总部常务副总经理； 上海港工程公司党委委员、副经理； 上海港工程公司党委委员、副经理（主持工作）； 上海港工程公司党委委员、经理； 上海港工程公司党委委员、经理，上港集团宝山土地开发项目筹备组组长； 上海港工程公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限公司党支部书记、总经理； 曾任中建港口建设有限公司党委委员、总经理，上港集团瑞泰发展有限公司党支部书记、总经理。 上海国际港务（集团）有限公司，中建港口建设有限公司党委委员、总经理，上港集团瑞泰发展有限公司党支部书记、总经理。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

张鑫，男，1977年8月出生，汉族，2000年7月参加工作，2004年4月加入中国共产党，大学学历，硕士学位，经济师。 历任上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部投资管理室经理、上港集团团委副书记； 上海国际港务（集团）有限公司投资发展部副总经理、上港集团团委副书记； 上海国际港务集团上海国际港务集团有限公司战略研究部总经理； 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会秘书、战略研究部总经理； 上港集团振东集装箱码头分公司总经理； 上港集团振东集装箱码头分公司党委副书记、总经理； 上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁，上港集团振东集装箱码头分公司党委副书记、总经理。 现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

张敏，男，1975年11月出生，汉族，1999年7月参加工作，1997年7月加入中国共产党，大学学历，国际贸易、国际经济法双学士学位，高级律师政治工程师。 历任上海国际港务（集团）股份有限公司团委书记； 上海国际港务（集团）股份有限公司团委书记； 上海盛东国际集装箱码头有限公司党委书记； 上港集团党委工作部部长、党委书记； 益东集装箱码头分公司总经理； 上海盛东国际集装箱码头有限公司董事长兼总经理； 上海上港足球俱乐部有限公司党总支书记、主席； 上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁、董事长，上海上港足球俱乐部有限公司党支部书记、董事长。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁； 上海上港足球俱乐部有限公司党支部书记、董事长、总经理）

3、审议通过《关于锦江航运为境外全资子公司提供担保的议案》

董事会同意，根据公司全资子公司上海锦江航运（集团）有限公司（以下简称“锦江航运”）业务经营需要，按照船舶订购协议锦江航运将为其全资子公司SUPER（HONG KONG）、SUPER（HONG KONG）为扬帆集团有限公司（以下简称“扬帆集团”）按期支付造船进度款提供担保，并支付延迟付款的利息。 担保总额不超过2560万美元。 该担保将于扬帆集团收到正式出具的保函时全面生效，担保期限不超过3年。

同意：11 弃权：0 不同意：0

本次预案具体公告详情请参见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()披露的《上港集团全资子公司情况》 2021年6月18日《关于为境外全资子公司提供担保的公告》。

独立董事意见：公司全资子公司锦江航运为其全资子公司SUPER（HONG KONG）、SUPER（HONG KONG）提供担保，符合锦江航运发展规划和经营管理的需要，有利于锦江航运的发展。晋江航运业务运行平稳。 被担保方为上港集团全资子公司锦江航运的全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。 本次担保决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 《上市公司对外担保情况》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况. 我们同意此保证。

独立董事：李一凡、张建伟、邵瑞卿、曲林驰

4、审议通过《关于调整上港集团总部部分机构和职能的议案》

按照公司“十四五”战略规划的总体部署，为进一步适应公司新的发展目标，助力公司迈向高质量发展，董事会同意对部分机构进行调整同意公司总部部、科技信息部、市场开发中心设立人事机构，原总裁事务部、工程技术部更名如下：

（一）设立人事组织部

整合干部人事管理职能，将人力资源部、党委干部部合并为人事组织部。

人事组织部设部门总经理1名，副总经理2名。 部门下设高级管理人员管理办公室、劳动人事管理办公室、薪酬管理办公室、培训发展办公室、综合管理办公室，共5个管理办公室。 该部门共有员工13人。

（二）科技信息部成立

在技​​术中心的基础上，成立科技信息部（对外保留上港技术中心品牌），并纳入信息管理职能。 信息领导小组办公室设在科技信息司。

科技信息部设部门总经理1名，副总经理2名，副总工程师1名。 部门下设科技规划办公室、项目研发办公室、信息管理办公室，共3个管理办公室。 该部门共有员工14人。

（三）建立市场开发中心

市场开发中心隶属于生产事业部。 原生产事业部营销中心撤销，其工作职能和组织结构调整转移至市场开发中心。

市场开发中心设部门总经理一名、副总经理一名。 部门下设市场开发办公室、多式联运开发办公室、市场研究策划办公室，共3个管理办公室，共有20名部门工作人员。

（四）院长事务部更名为办公室，信息管理职能划归科技信息部。

（5）工程技术部更名为工程装备部。

同意：11 弃权：0 不同意：0

特别公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司

董事会

2021 年 6 月 18 日